알기 쉬운 경제이야기 - 포이즌 필(poison pill)

포이즌 필(poison pill)은 일종의 경영권 방어수단으로서 적대적 M&A공격을 받는 기업이 기존 주주들에게 시가보다 싼 값에 주식을 살 수 있는 권리를 주는 제도이다. 포이즌 필 제도를 시행하면 경영자는 지분을 보다 수월하게 확보할 수 있어 적대적 M&A공격으로부터 우위에서 경영권을 지킬 수 있다.

기업들은 이 제도를 통해 인수자가 대상회사 이사회의 의사에 반해 일정 지분 이상의 주식을 취득할 경우 인수자 이외의 주주에게 미리 정한 낮은 가격으로 주식 등을 취득할 수 있는 권리를 부여함으로써, 인수자의 주식지분율을 희석시키거나 인수에 필요한 비용을 증가시켜, 인수회사가 대상회사의 경영권을 장악하는 것을 어렵게 만드는 것이 목적이다.

미국에서는 포이즌 필의 종류로서 5가지 정도가 있다. 현재 미국, 일본, 프랑스에서 도입중이며 최근 법무부가 국내 도입을 추진하기 위한 상법 개정안을 마련, 공청회를 갖고 2010년 상반기 국회통과를 거쳐 2011년께 시행에 들어갈 방침이라고 밝힌 바 있다.

기존 주주에게 신주를 훨씬 싼 가격에 발행함으로써 기존 주주의 지분율을 높여 적대적 인수합병을 방어할 수 있다는 장점이 있기는 하지만 현재의 경영진에게 과도한 혜택을 부여하므로 정상적인 인수합병을 저해하는 부작용도 있다.

국내 도입 검토배경으로는 IMF 외환위기 이후 외국인투자유치와 기업구조조정을 위해 의무공개매수제도, 외국인 주식취득한도제한 등 적대적 M&A에 유리한 환경이 조성됐으나 차등의결권주, 황금주, 포이즌 필 등 선진국에 도입된 적대적 M&A 방어 수단이 우리나라에서는 인정되지 않아 공격과 방어수단 간에 힘의 불균형이 존재한다는 이유에서다.